Nocom expanderar med förvärv av Bizit.

Nocom expanderar med förvärv av Bizit.

* Nocom presenterar i dag ett bud avseende förvärv av samtliga aktier i IT- säkerhetsföretaget Bizit AB.

* Betalning sker dels kontant med 13,8 Mkr och dels genom att Nocom nyemitterar 276.896 B-aktier.

* Bizits grundare, med 29,5 procent av aktierna, har accepterat budet.

* Bizits styrelse rekommenderar aktieägarna att acceptera budet.

* Budet är villkorat av att Nocom blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i Bizit.

* Nocoms huvudägare erbjuder Bitzits aktieägare att förvärva 250.500 Nocom- aktier av serie B.

Bizit och Nocom publicerade den 20 maj 1999 ett gemensamt pressmeddelande

rörande ett intentionsavtal som träffats mellan Bizits tre grundare och Nocom.

Efter genomförd due diligence presenterar Nocom idag ett bud på samtliga

aktier

och köpoptioner i Bizit AB.

Nocoms motiv till förvärvet av Bizit

I linje med Nocoms uttalade viljeförklaring i samband med nyemission och

O-listenotering har Nocoms styrelse har fattat strategiskt beslut att stärka

Nocoms

position inom säkerhet, mobil integration och E-commerce. Kopplat till detta,

ska tjänsteinnehållet i Nocomkoncernens omsättning öka. Den konsultverksamhet

Nocom idag bedriver är orienterad mot specialisttjänster runt Nocoms

programvaror. Nocoms mål är att öka närvaron hos befintliga kunder och

partners. Detta sker genom att ett bredare engagemang i de projekt som Nocom

idag är involverat i. Det kan även gälla projekt där Nocoms produkter spelar

en underordnad roll eller inte alls är representerade. Nocom anser att

produktförsäljning är en utmärkt ingång för tjänsteförsäljning. Denna

möjlighet har hittills inte utnyttjats till fullo. För att kunna ta ett

helhetsansvar för systemutvecklings- och införandeprojekt har Nocom

identifierat två områden som behöver förstärkas: Projektledning samt kompetens

inom säkerhetsområdet.

Bizit har ett stort kunnande inom dessa områden. Bizit och Nocom kommer

tillsammans att kunna åta sig totalansvar för projekt som parterna var för sig

skulle ha väsentligt svårare att åta sig. Detta innefattar till exempel

förstudier, projekt-ledning, genomförande, kvalitetskontroll och drift, där

såväl Bizit som Nocoms experthjälp kommer in i bilden. En väsentlig del av

Nocoms experthjälp är orienterad mot driftsättning och drift av system. Nocom

har idag cirka 1.600 kunder med supportavtal gällande produkter i daglig

drift.

Nocom planerar i samband med förvärvet av Bizit att ta upp nya produkter inom

säkerhetsområdet. Bizits kunnande utgör en klar framgångsfaktor för att bli

trovärdig inom detta segment.

En sammanslagning av Bizit och Nocom ger många andra fördelar. Bizit får genom

Nocoms kundrelationer och kundbas möjlighet att åta sig fler stora och mer

omfattande uppdrag. Bizit blir synligare på marknaden och får en större

trovärdighet hos många företag då Nocom är ett börsnoterat bolag. Bizits

geografiska expansion underlättas också genom samgåendet. Nocom verkar idag på

den nordiska marknaden och har kontor i Uppsala och Oslo. Etablering planeras

på andra orter i Sverige och i övriga Norden.

Bizit, som startades i slutet av 1997, befinner sig under starkt expansion.

Bizit förväntas omsätta ca 40 MSEK under 1999. Genom samgåendet med Nocom

tillförs Bizits verksamhet de finansiella resurser som behövs för att

säkerställa och kvalitetssäkra den fortsatta expansionen.

Den största delen av Nocoms intäkter kommer från produktförsäljning. Bizit

blir ett utmärkt komplement till detta i och med att beteendet hos många

kunder och potentiella kunder förändras. I stället för att äga sin egen

driftsmiljö kan alltfler kunder förväntas lägga driften hos en partner som

Bizit. Detta blir speciellt viktigt för E-commerce lösningar där hög

tillgänglighet och säkerhet utgör nyckelbegrepp.

Det sammanslagna Bizit och Nocom blir en ledande aktör inom det snabbväxande

E-commerce området.

Avtal med Bizits grundare

Nocom har träffat överenskommelse med Bizits tre grundare, vilka innehar 29,5

procent av aktierna i Bizit, om att Nocom förvärvar grundarnas aktier, dels

mot

16 nyemitterade Nocom B-aktier och dels 514 SEK kontant, per aktie i Bizit.

Nocoms huvudägare Anders Jonson ställer samtidigt ut köpoptioner motsvarande

100.000 befintliga Nocom B-aktier till grundarna.

Bud till övriga aktieägare

Nocom erbjuder sig att förvärva samtliga övriga aktier i Bizit på följande

villkor:

För varje sådan aktie i Bizit AB erbjuder Nocom

dels 16 nyemitterade Nocom B-aktier och

dels 865 SEK kontant.

Därutöver erbjuder Nocoms två största ägare, Anders Jonson respektive Mindo

AB, Bizits aktieägare (exkluderande de tre grundarnas innehav) att, genom

ovanstående kontantdel i budet, köpa 250.500 befintliga aktier av serie B i

Nocom. För varje sådan Bizitaktie erbjuds förvärv av 20 stycken Nocomaktier av

serie B för en köpeskilling om 30 SEK per aktie eller tillhopa 600 SEK.

Överskjutande belopp utbetalas kontant. Nyttjande av detta erbjudande måste

accepteras inom nedan föreskriven tid.

Köpoptioner i Bizit AB

Nocom erbjuder sig vidare att förvärva samtliga 270 stycken utestående

köpoptioner i Bizit AB för 300 SEK per option.

Villkor för bud och möjlig tilläggsköpeskilling

Nocoms avtal med grundarna och budet till övriga aktieägare och

optionsinnehavare är villkorat av att Nocom blir ägare till mer än 90 procent

av antalet utestående aktier och till samtliga utestående köpoptioner i Bizit

AB. Samma villkor är kopplade till Anders Jonsons och Mindo AB:s utfästelser.

Om dessa villkor är uppfyllda men inte full anslutning till budet avseende

aktierna uppnås, avser Nocom att genomföra sk tvångsinlösen av övriga aktier.

Om samtliga aktieägare accepterar Nocoms bud och tvångsinlösen inte behöver

genomföras betalas ytterligare 29 SEK kontant per Bizitaktie. Om tvångsinlösen

behöver genomföras styr kostnadsutfallet av denna om eventuell ytterligare

köpeskilling utgår eller ej. Nocom förbehåller sig rätten att, om Nocom så

beslutar, kunna fullfölja affären även vid lägre anslutande än som ovan

angivits.

Tidsplan och övriga villkor:

Svar på detta erbjudande skall vara Nocom tillhanda senast kl. 16.00 den 21

juni 1999.

Nocoms tillträde sker senast den 2 juli 1999 . Samtidigt erläggs den del av

köpeskillingen som avser kontantdelen av budet samt levereras de aktier som

inte är nyemitterade. Leverans av nyemitterade aktier beräknas ske under vecka

28 1999.

Nyemitterade aktier

Totalt avser Nocom nyemittera 276.896 B-aktier i samband med denna affär,

vilket medför att antalet Nocomaktier ökar med 6,4 %. Emissionen sker med stöd

av bemyndigande från ordinarie bolagsstämma den 18 mars 1999.

Övrigt

Nocom avser att konsolidera Bizit fr o m tredje kvartalet 1999. Detta

förväntas påverka koncernens tillväxt och omsättning positivt. Bizit förväntas

under 1999 bidra positivt till koncernens resultat före goodwillavskrivningar.

Uttalande från bolagens ledningar:

Anders Jonson, VD och huvudägare i Nocom:

"I och med globaliseringen av nätverk, utvecklingen av infrastruktur för

mobiltelefoni samt Internets segertåg över världen har säkerhetsfrågorna

hamnat i fokus. Bizits kompetens är ett utmärkt komplement till Nocoms

produkter och tjänster".

Peter Cederqvist, VD Bizit

"Genom samgåendet med Nocom blir det möjligt för oss att förverkliga vår

fortsatta expansion samtidigt som det medför att Bizit blir synligare på

marknaden. Vidare ökar förutsättningarna för Bizit att åta sig fler stora och

mer omfattande uppdrag".

Yngve Andersson, styrelseordförande i Bizit:

" Bizit och Nocom har enligt min mening en företagskultur med gemensamma

värderingar , uttryckt bland annat i att ha engagerade medarbetare som ges

möjlighet till ägande. Detta är en avgörande förutsättning för att denna affär

ska bli framgångsrik ".

Rekommendation från Bizits styrelse:

Styrelsen rekommenderar aktieägarna att acceptera Nocoms bud. Styrelsen anser

att affären är bra för Bizit och Bizits aktieägare av följande skäl:

Bizit får, genom tillgången till Nocoms kundbas, möjligheten att väsentligt

snabbare etablera affärsrelationer med intressanta nordiska kunder.

Bizit får tillgång till de finansiella resurser som behövs för att

säkerställa och kvalitetssäkra den fortsatta expansionen.

Bizit och Nocom kompletterar varandra väl, möjligheterna att nå större och

mer intressanta affärer ökar.

Bizit har specialiserat sig på IT-säkerhet och elektronisk handel. Antalet

anställda är idag 36 och omsättningen för 1999 beräknas uppgå till 40

miljoner. Bland kunderna märks ASG, Svenska Spel, Sifo, Telia Infomedia och

Volkswagen.

Nocom har under första kvartalet 1999 utökat tjänste- och produktutbudet genom

att erbjuda lösningar för nästa generation av Internetklient, WAP-telefonen, i

samarbete med Nokia.

För mer information, kontakta:

Nocom AB: Anders Jonson, tel 0708-655301

Bizit AB: Peter Cederqvist, tel 0704-269001

------------------------------------------------------------ Mer information finns att få på http://www.bit.se Följande filer finns att ladda ned: http://www.bit.se/bitonline/1999/06/14/19990614BIT00090/bit0001.doc http://www.bit.se/bitonline/1999/06/14/19990614BIT00090/bit0002.pdf